第一阶段：前期准备与尽调（最关键）
尽职调查：
财务审计：核实“千万流水”的真实性、合规性，确保无虚开、偷漏税等风险。
法律尽调：核查公司历史沿革、股权结构、知识产权（专利、软著等，对专精特新至关重要）、重大合同、债务及诉讼情况。
资质核查：确认“专精特新”资质的有效期、所属层级（区级、市级、国家级）、后续维持条件（如研发投入、知识产权数量等）及是否与政府有相关协议（如补贴、对赌条款）。
税务健康检查：确保税务清白，无历史遗留问题。
估值与谈判：
基于尽调结果，结合企业财务状况、资质价值、市场前景等确定转让价格。
谈判并签署《股权转让意向书》，约定关键条款。
第二阶段：正式转让流程
内部决策：
根据公司章程，召开股东会并形成同意股权转让的决议。
其他股东在同等条件下可能享有优先购买权，需依法处理。
签订正式协议：
签署具有法律效力的《股权转让协议》，明确转让价款、支付方式、交割条件、承诺保证（如资质延续、债务承担）等。
税务申报与缴纳：
个人所得税：如转让方为自然人，需就股权转让所得缴纳20%的个人所得税。通常需先完成税务申报（获取《自然人股东股权变更完税情况表》或类似凭证）。
印花税：双方按转让合同金额万分之五缴纳。
流程：向主管税务机关办理纳税申报，取得完税证明。这是工商变更的前置步骤之一。
工商变更登记（市场监督管理局）：
提交变更申请材料，包括：《公司变更登记申请书》、股东会决议、修改后的公司章程或修正案、股权转让协议、完税证明、新老股东身份证明等。
变更核心事项：公司股东信息、出资额、法定代表人（如需）、董事监事高管（如需）。
其他关键变更备案：
银行：变更公司银行账户的预留印鉴及法定代表人信息。
税务：同步变更税务登记信息。
社保、公积金：变更相应登记信息。
